Artigo – Código Brasileiro de Governança Corporativa e a tão esperada evolução do mercado de capitais brasileiro

Por Renato Vetere

Em 16 de novembro de 2016, após mais de dois anos de intenso trabalho, foi feito o lançamento do Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas e oficialmente entregue o seu resultado final à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A idealização de um código sobre governança para todas as companhias abertas se iniciou no âmbito do Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), que é formado por onze entidades relacionadas ao mercado de capitais e que contou com a CVM e o BNDES como entidades observadoras.

Diante da concordância de todas as entidades em trilhar um caminho voltado para a evolução do mercado de capitais brasileiro, que há muito deixou de ter a atratividade de outrora, perdendo espaço para outros mercados emergentes, deliberou-se pela criação de um subgrupo constituído por representantes de todas as entidades para que se buscasse um modelo de código que contemplasse uma evolução em termos de normas de regulação e uma percepção das tendências mundiais a serem aplicadas no país.

Diante disso, segundo tendência internacional de regulação de práticas de governança, o código foi elaborado sob o formato “aplique ou explique” ou “pratique ou explique”, contendo princípios, fundamentos, práticas recomendadas e orientações.

O modelo adotado ressalta o reconhecimento de que a governança é um processo e não o fim em si mesmo. Parafraseando o Presidente da CVM, Leonardo Pereira, o “código não foi idealizado para se tirar 10”, mas permite às companhias aplicar princípios amplamente divulgados como os que melhor atendem aos interesses da companhia, de seus acionistas e demais públicos estratégicos. Caso a companhia opte por não aplicar, deverá, ao menos, explicar.

E a explicação não deve ser considerada como um problema ou obstáculo para as melhores práticas de governança. Explicar não é um defeito, mas uma forma de tornar transparentes os processos decisórios da companhia.

O propósito do modelo permitirá, conforme evoluir a sua implementação, que o mercado receba informações mais transparentes sobre a cultura da companhia e, assim, discernir se as práticas adotadas ou as explicações apresentadas são completas e adequadas. Tal realidade permitirá ao investidor e aos demais públicos estratégicos tomar uma decisão, no mínimo, informada.

As descrições e explicações serão divulgadas conforme regulamentação ainda a ser implementada pela CVM, mas a ampla divulgação do código permite que aqueles que estão comprometidos com os pilares básicos da boa governança iniciem, desde já, a sua implementação.

Transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa são expressões chaves nesse processo e permitirão às companhias, “ainda que não tirem 10”, serem consideradas como exemplos de governança corporativa para a realidade do país.

O Código Brasileiro de Governança Corporativa está dividido em 5 capítulos:

Capítulo 1 – Acionistas (estrutura acionária; acordo de acionistas; assembleia geral; medida de defesa; mudança de controle; manifestação da administração nas OPAs; política de destinação de resultados; e sociedades de economia mista).

Capítulo 2 – Conselho de Administração (atribuições; composição do conselho de administração; presidente do conselho; avaliação do conselho e dos conselheiros; planejamento da sucessão; integração de novos conselheiros; remuneração dos conselheiros de administração; regimento interno do conselho de administração; e reuniões do conselho de administração).

Capítulo 3 – Diretoria (atribuições; indicação de diretores; avaliação do diretor-presidente e da diretoria; e remuneração da diretoria).

Capítulo 4 – Órgãos de Fiscalização e Controle (comitê de auditoria; conselho fiscal; auditoria independente; auditoria interna; e gerenciamento de riscos, controles internos e integridade/conformidade).

Capitulo 5 – Ética e Conflito de Interesses (código de conduta e canal de denúncias; conflito de interesses; transações com partes relacionadas; política de negociação de valores mobiliários; política sobre contribuições e doações).

O código também recomenda que a companhia adote uma série de documentos corporativos, de forma individual, ou integrada em uma política de governança corporativa para a consecução das práticas recomendadas.

O Código Brasileiro de Governança Corporativa constitui, portanto, uma valiosa ferramenta para que o mercado de capitais brasileiro retome o seu crescimento, pautado em princípios e fundamentos mundialmente reconhecidos e que, ao longo dos anos, proporcionarão a retomada da sua credibilidade com a realização de mais investimentos e o seu necessário amadurecimento.

Renato Vetere é assessor jurídico da Amec – Associação de Investidores no Mercado de Capitais