COMUNICADO AO MERCADO AMEC – CASO PETROBRAS

A Amec – Associação de Investidores no Mercado de Capitais – estudou intensamente os problemas de governança corporativa da Petrobras que contribuíram para o cenário atual, amplamente divulgado pela imprensa.

Economistas e advogados do corpo técnico, bem como os conselheiros da entidade analisaram e debateram cada ponto do caso. Como base nesse trabalho, o vice-presidente da Amec, André Gordon, apresentou à imprensa, no dia 11 de março, os argumentos e as conclusões dos associados sobre o histórico de problemas da companhia sob o ponto de vista da governança corporativa e suas implicações para o mercado nacional.

Clique aqui e acesse o comunicado da Amec.

Histórico de atuação da Amec no caso Petrobras:

2009: AUMENTO DE CAPITAL

A capitalização da Petrobras anunciada em agosto de 2009 apresentou como proposta a subscrição pela União das ações, se utilizando de ativos caracterizados por contratos de cessão onerosa dos direitos de extração de barris de petróleo, enquanto o acionista minoritário aportaria os recursos em dinheiro.

A AMEC se manifestou publicamente sobre o caso, questionando a avaliação desses direitos e o impedimento de voto do controlador, face ao evidente conflito de interesses na deliberação sobre o laudo de avaliação. A companhia, em seguida, mudou a proposta, anunciando que o Governo Federal utilizaria títulos da dívida pública para aumentar o capital da Petrobras e o imediato uso dos referidos títulos para pagar os contratos da cessão onerosa de extração de barris de petróleo.

Além dessa manifestação independente, a Amec também liderou, ao lado do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), uma manifestação conjunta de 16 entidades do mercado de capitais, que sinalizava e alertava sobre os enormes riscos envolvidos na operação. Essa iniciativa resultou em carta remetida ao relator da Comissão Especial instaurada na Câmara dos Deputados para tratar do tema, bem como a diversos parlamentares interessados na medida.

A associação também foi convidada para participar da audiência pública promovida por tal Comissão Especial, cujo intuito era discutir o projeto de lei, colhendo depoimentos de representantes do mercado de capitais sobre a operação. Em 30 de setembro de 2009, o então superintende da Amec, Edison Garcia, participou do debate na Comissão Especial que discutia o pré-sal, e colocou os argumentos da Amec contrários a determinadas características então propostas.

Clique aqui para acessar a íntegra das notas taquigráficas daquele debate.

Tais medidas foram seguidas por um novo posicionamento da Petrobras, anunciando mudanças no tratamento a ser dado aos minoritários na operação. Comunicou a criação de um comitê com representantes desses acionistas, a extensão da possibilidade de utilizar títulos da dívida pública mobiliária federal para a compra das novas ações e que os direitos dos minoritários fossem respeitados.

Causou estranheza o aumento de capital ter sido realizado com os direitos de exploração de petróleo e, no entanto, a Petrobras não permitir que a avaliação dos barris de petróleo fosse submetida ao crivo dos acionistas minoritários. Além desse ponto, a Petrobras alterou o seu estatuto social para permitir que o aumento de capital se desse por deliberação do conselho de administração, mais uma vez retirando dos acionistas minoritários o direito de deliberar sobre a referida operação.

A Petrobras convocou a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para o dia 12 de agosto de 2010 para deliberar sobre, entre outros assuntos, a aprovação dos critérios e das metodologias para determinação do valor dos Títulos Públicos. Além disso, buscava a aprovação da delegação de poderes ao conselho de administração da Petrobras para acatar o laudo.

A AMEC formulou consulta à CVM sobre a existência de conflito da União para votar sobre as matérias da ordem do dia, em especial sobre a aprovação da metodologia de formulação do Laudo de Avaliação sobre o preço dos títulos públicos que foram utilizados na capitalização. Apesar de a resposta ter sido enviada à AMEC só após o início da assembleia geral, o parecer da área técnica da CVM confirmou o entendimento que a União deveria se abster de votar.

Houve também o questionamento sobre a hipótese de ilegalidade na proposta de delegar ao conselho de administração a competência para a efetiva aprovação do Laudo de Avaliação, sendo essa atribuição exclusiva da assembleia de acionistas de acordo com a lei societária.

PROXY VOTING

Em março de 2011, a Amec realizou seu primeiro evento internacional, em Londres. Na ocasião, o então presidente-executivo da associação, Edison Garcia, e o vice-presidente e conselheiro, Pedro Bastos, fizeram uma apresentação sobre o mercado de capitais brasileiro e as práticas de governança corporativa no país.

Foi nesse evento, o Brazil Corporate Governance Seminar, que os representantes da Amec debateram pela primeira vez com os estrangeiros as dificuldades de voto nos candidatos sugeridos pela Amec para o conselho de administração da Petrobras. A lei não exige que os nomes de indicados pelos minoritários constem do edital de convocação da assembleia – podem ser conhecidos apenas na realização da AGO, o que torna praticamente impossível que investidores estrangeiros votem em seus candidatos. Foi o que aconteceu na assembleia de 2011 da Petrobras, o que demonstrou algumas das fragilidades dos processos de votação nas empresas brasileiras.

ATUAÇÃO DA AMEC

A primeira tentativa dos minoritários influenciarem a eleição para o Conselho da Petrobras ocorreu no quarto trimestre de 2011, quando Fábio Barbosa deixou a presidência do Banco Santander e o Conselho da estatal. Os acionistas não controladores indicaram o então presidente da Amec, Edison Garcia, mas o escolhido pela companhia foi o empresário Josué Gomes da Silva, da Coteminas, filho do vice-presidente da República José Alencar (1931-2011).

Ainda em 2011, os acionistas minoritários da Petrobras – maior empresa brasileira – se uniram para tentar influenciar nas decisões sobre os rumos da companhia. Na AGO (Assembleia Geral Ordinária), realizada em março daquele ano, indicaram Mauro Rodrigues da Cunha, então vice-presidente da Amec, e o gestor internacional Francisco Drohojowski para as vagas destinadas aos minoritários no conselho de administração da empresa. Feita a votação, os eleitos foram os empresários Jorge Gerdau e Josué Gomes da Silva, que já ocupavam as vagas, mas nem haviam tido seus nomes indicados. A AGO inclusive foi objeto de investigação pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que em 2014 puniu Petros, Previ e Funcef por votação em candidatos a conselheiros em vagas de minoritários da Petrobras. O então Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Petrobras e o BNDES celebraram Termo de Compromisso.

Em agosto de 2011, a Amec e um grupo de 16 investidores estrangeiros encaminharam uma carta ao presidente do conselho de administração da empresa, o ministro da Fazenda, Guido Mantega, e à presidente da Petrobras, Graça Foster, apontando problemas de governança, criticando a representatividade dos minoritários e a forma encontrada para financiar os pesados planos de investimentos da empresa.

O grupo de investidores, representantes na época de mais de US$ 2 trilhões aplicados principalmente em economias emergentes, não se sentia representado pelos conselheiros Gerdau e Gomes da Silva. Os dois foram reeleitos graças à força de fundos de pensão de estatais, como Petros, Previ e Funcef, e do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), que votavam como minoritários, mas sempre alinhados com o governo federal, que controla a companhia e, ao mesmo tempo, os fundos e o banco de fomento.

O grupo de acionistas minoritários manteve o diálogo com governo, Previ e BNDES para avançar na discussão nos anos vindouros.

Em 2013, pela primeira vez, os minoritários conseguiram eleger membros efetivamente independentes para os conselhos de administração e fiscal da Petrobras, a maior empresa brasileira. Após duas tentativas frustradas, um grupo significativo de acionistas nacionais e estrangeiros, conseguiu eleger um candidato de sua escolha para o Conselho de Administração da estatal, Mauro Rodrigues da Cunha, já presidente da Amec, além de dois membros do conselho fiscal, Reginaldo Alexandre, presidente da APIMEC Nacional e Walter Albertoni, assessor jurídico da Amec. Até então, os candidatos eram exclusivamente convidados pelo acionista controlador. A eleição aconteceu na Assembleia Geral Ordinária da empresa, em abril.

A escolha dos nomes representantes dos minoritários “foi um trabalho de time”, que contou com a diligência das gestoras estrangeiras Aberdeen, Hermes, Foreign & Colonial e da BlackRock.

A Assembleia Geral Ordinária de 2014 da Petrobras, realizada no dia 02 de abril, foi histórica. Os acionistas minoritários da Petrobrás, entre fundos estrangeiros e pessoas físicas, se uniram e conseguiram eleger dois representantes independentes para o conselho de administração da petroleira.

O novo conselheiro independente eleito foi o consultor José Monforte, que ocupou a cadeira que até então era designada a Jorge Gerdau. Como representante dos minoritários detentores de ações ordinárias, foi reconduzido o economista Mauro Rodrigues da Cunha, presidente da Amec, que já havia sido eleito no ano anterior.