BM&FBOVESPA anuncia propostas sobre o aprimoramento da governança das estatais que serão submetidas à audiência restrita

Elaboradas pela equipe de regulação da Bolsa, as propostas foram agrupadas em quatro linhas de ação: transparência, estruturas e práticas de controles internos, composição da administração e obrigações dos acionistas controladores. O documento segue em debate durante o mês de maio.

A BM&FBOVESPA divulgou, no dia 22 de abril, para representantes de entes da federação, estatais, entidades de mercado e especialistas, propostas iniciais de aprimoramento da governança corporativa das empresas estatais. As propostas, elaboradas a partir de estudo realizado pela área de regulação da Bolsa, serão discutidas com os participantes da audiência para a elaboração de um programa concreto aplicável a tais empresas. As contribuições para a audiência restrita devem ser encaminhadas para o e-mail estatais@bvmf.com.br

O projeto concentra-se em aprimorar as práticas relativas à prestação de informações e à estrutura de governança das empresas estatais, com o objetivo de elevar o grau de proteção do investidor e, assim, iniciar o processo de recuperação da credibilidade dos investidores no mercado.

Diante desse contexto, espera-se o alinhamento de todos nessa iniciativa: aos investidores interessa a alocação eficiente e sustentável de seus recursos; à sociedade civil e aos colaboradores internos das estatais, a manutenção de emprego e renda; aos entes da federação, a viabilização de investimentos de interesse público com financiamento do mercado de capitais.

As propostas iniciais vão desde obrigações adicionais relacionadas à divulgação de informações, incluindo o aprimoramento do Formulário de Referência e a delimitação clara do interesse público a ser atendido pela estatal, até obrigações relacionadas às estruturas de controles internos, como a previsão de Diretoria de Compliance.

O projeto tem como público alvo as empresas estatais em geral, considerando tanto aquelas 100% controladas pelo estado, como também as sociedades de economia mista, sejam listadas em Bolsa ou não, que poderão aderir voluntariamente.

Ponto de partida

As propostas iniciais de aprimoramento da governança das estatais foram divididas em quatro linhas de ação: transparência; estruturas e práticas de controles internos; composição da administração; e obrigações dos acionistas controladores (clique aqui e acesse o documento):

Transparência: 

• Carta Anual com descrição dos limites da atuação da estatal em atendimento ao interesse público que justificou sua criação;
• Adequação do estatuto social à autorização legislativa para a criação da estatal;
• Aprimoramento das informações prestadas no Formulário de Referência: atividades da companhia, plano de negócios, efeitos da regulação estatal e outros fatores com influência relevante;
• Elaboração e divulgação de Política de Divulgação de Informações;
• Elaboração e divulgação Política de Distribuição de Dividendos;
• Divulgação, de forma segregada, de dados operacionais e financeiros das atividades de interesse público;
• Divulgação, de forma detalhada, das transações com partes relacionadas;
• Divulgação, de forma detalhada, das transações relevantes e excepcionais;
• Divulgação de Relatório de Governança Corporativa; e
• Divulgação de Relatório de Sustentabilidade.

Controles Internos:

• Aprimoramento de controles internos mediante adoção de estruturas e práticas previstas pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), com três linhas de proteção: (1ª) ação dos administradores e colaboradores, por meio da implementação cotidiana de controles internos; (2ª) Diretoria de Compliance; e (3ª) auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário (CAE);
• Política de Administração de Riscos;
• Código de Conduta ou Ética; e
• Política de Transação com Partes Relacionadas.

Composição da administração:

• Criação de Comitê de Nomeação ou Indicação e Avaliação, com liderança de membro independente do Conselho de Administração;
• Elaboração de Política de Indicação, contendo critérios mínimos a serem contemplados na seleção de administradores;
• Vedação à acumulação de cargos de diretor presidente e presidente do Conselho de Administração;
• Conselho de Administração com mandato unificado de, no máximo, 2 anos;
• Estabelecimento de número máximo e mínimo de membros do Conselho de Administração, respeitado o intervalo de 5 a 11 conselheiros;
• Conselho de Administração composto por, no mínimo, 20% de conselheiros independentes; e
• Participação dos administradores eleitos em treinamentos específicos sobre divulgação de informações, compliance e Lei Anticorrupção, bem como em treinamentos de integração sobre temas essenciais da companhia no momento da posse;

Obrigações dos acionistas controladores: 

• Adaptação do estatuto social para que sejam refletidas as medidas propostas;
• Ampliação do Código de Conduta da Alta Administração Federal e dos Códigos de Conduta ou documentos semelhantes estaduais;
• Realização de treinamentos específicos das autoridades públicas sobre divulgação de informações;
• Atuação no sentido de garantir que o Conselho de Administração tenha independência na eleição da Diretoria;
• Observância da Política de Indicação no momento de escolha de administradores e membros do Conselho Fiscal; e
• Indicação de ao menos 20% de membros independentes do Conselho de Administração.

Reconhecimento e acompanhamento

O projeto contempla ainda um mecanismo de reconhecimento para as empresas que aderirem ao programa e também para aquelas que implementarem as medidas de governança corporativa. O reconhecimento será conferido pela BM&FBOVESPA com base em proposta da Câmara Consultiva de Mercado para Governança de Estatais. Todas as novas adesões de empresas ao programa serão devidamente comunicadas por todos os canais da BM&FBOVESPA e participantes.