Debate com investidores institucionais gera esclarecimentos da CVM

A mesa redonda “Investidores institucionais e a supervisão da SEP” gerou uma série de aperfeiçoamentos por parte da CVM. No encontro promovido no ano passado, a SEP – Superintendência de Relações com Empresas –  questionou investidores convidados a respeito dos instrumentos usados para melhorar a governança das companhias e sobre como a própria autarquia tem auxiliado o mercado na execução desta tarefa. O debate rendeu uma série de esclarecimentos, a maioria deles refletidos no Ofício Circular divulgado pela SEP em fevereiro.

Um dos temas abordados na mesa redonda foi a transparência dada aos contratos de indenidade. Após a discussão, a CVM incluiu novas orientações no Ofício SEP 02/18.  A partir de agora, a autarquia recomenda que, em caso de discussão da matéria em AGO – Assembleia Geral Ordinária, as companhias divulguem as informações necessárias para que o investidor tome uma decisão consciente. Entre elas estão o motivo pelo qual a administração preferiu propor o contrato de indenidade em detrimento do seguro de responsabilidade civil – D&O –  e se a garantia oferecida inclui o pagamento ou reembolso de indenizações e multas. Além disso, é necessário informar aos acionistas as principais cláusulas do contrato e o valor de um seguro D&O com cobertura similar.

Para as companhias que já contam com contratos vigentes, informações semelhantes devem ser prestadas no formulário de referência. Diante da sensibilidade do tema, a CVM incluiu ainda um alerta: a garantia do pagamento ou o reembolso de multas e indenizações atribuídas aos administradores beneficiados pelo contrato de indenidade pode constituir violação dos deveres fiduciários dos acionistas ou dos administradores que o aprovarem.

Além do contratos de indenidade, outros temas geraram repercussão. São eles:

• Esclarecimento de que as reclamações à CVM podem ser formuladas sem a identificação do reclamante (item 8.1 do Ofício Circular SEP 02/18);
• Explicação resumida e clara sobre como funciona o processo de supervisão/sanção conduzido pela SEP (item 8.1 do Ofício Circular SEP 02/18);
• Orientações sobre como melhorar a qualidade das informações sobre transações com partes relacionadas (item 4.16 do Ofício Circular SEP 02/18);
• Esclarecimento de que honorários de advogados e árbitros, em procedimentos arbitrais nos quais o fundo é parte, podem ser arcados pelo próprio fundo (Ofício Circular SIN nº 4/2017).

O evento contou com a participação da Amec, através do presidente executivo Mauro Rodrigues da Cunha, e de representantes de investidores institucionais, inclusive do BNDES. Neste ano, haverá uma nova discussão, desta vez focada nas demandas dos investidores institucionais estrangeiros.

Clique aqui para ler a íntegra do Ofício Circular SEP 02/18.