COMUNICADO AO MERCADO: KLABIN
São Paulo, 27 de fevereiro de 2019 – A AMEC – Associação dos Investidores no Mercado de Capitais faz saber que seu Conselho Deliberativo aprovou, na forma do seu estatuto o que se segue:
1. Temos assistido no mercado de capitais a uma série de situações conflituosas entre acionistas controladores e minoritários, que normalmente envolvem a transferência de valor, de diversas formas. Uma delas é através de contratos de licença de marcas ou royalties.
2. Num esforço legítimo de caminhar para uma situação de melhores práticas de governança corporativa, muitas empresas buscaram a eliminação dessas relações conflituosas. Nos casos em que esse caminho foi buscado através de uma monetização imediata de fluxos futuros, o mercado reagiu negativamente, rejeitando tal tentativa por configurar uma quebra de confiança entre investidores e companhia. Em muitos casos as empresas desistiram da transação, com os controladores abrindo mão de tais direitos.
3. Em 07.02.2019, a Klabin SA convocou AGE para deliberar pela incorporação da Sogemar, sociedade dos controladores, detentora de marcas licenciadas pela Companhia, pelo valor de aproximadamente R$ 350 milhões, a serem pagos em ações. A Klabin diz que tal valor seria aproximadamente 50% do “valor justo” de tais royalties, de acordo com laudo efetuado pela Deloitte.
4. Seguindo boa prática, a Klabin decidiu submeter a decisão a uma AGE na qual os acionistas controladores informam que não votarão, dado seu evidente conflito de interesses.
5. Não obstante as características meritórias citadas acima, a Amec identifica na proposta como colocada sérios problemas que podem afetar a decisão de voto dos investidores e com isso macular a tentativa de eliminação da transação com parte relacionada.
6. Preliminarmente, nota-se que o zelo aplicado no afastamento do voto dos acionistas conflitados na assembleia não parece ter sido observado na deliberação do conselho de administração, tendo em vista o voto favorável de administradores diretamente beneficiados pela proposta.
7. A avaliação do contrato de licença de uso de marcas parte da premissa da perpetuidade dos seus fluxos de pagamento. A avaliação publicada não mensura o valor que as marcas agregam à Klabin, e sim o fluxo que hoje ela paga por força do contrato.
8. Ademais, a Companhia não divulgou no material para a assembleia o texto do contrato. É importante que os acionistas conheçam as condições do mesmo, inclusive no que tange às normas para eventual resilição, prazos, multas, etc.
9. Por essas razões, a Amec roga:
a. À Klabin, para que sane a deficiência informacional, divulgando a íntegra do contrato entre a Companhia e a Sogemar, bem como a avaliação independente do valor intrínseco das marcas objeto desse contrato.
b. Aos administradores, para que reflitam sobre seu dever de lealdade com a companhia reavaliando a conveniência da manutenção ou simples rescisão deste contrato, assim como sobre o potencial conflito de interesses no voto da matéria.
c. Aos investidores, para que, no espírito do Código Amec de Princípios e Deveres dos Investidores Institucionais – Stewardship, exerçam seu poder de voto na AGE conscientes das reais alternativas para a Companhia.
d. Aos reguladores, para que acompanhem e apurem a regularidade dos atos que levam a esta importante transação com partes relacionadas.
