Amec alerta para os riscos do Voto Contrário para o mercado de capitais brasileiro

A partir de recentes alterações propostas para o estatuto da Vale, a Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec) divulgou um posicionamento em que alerta para os riscos do dispositivo conhecido como “Voto Contrário” a ser utilizado no processo eleitoral de novos conselheiros. O tema será analisado em Assembleia da companhia no próximo dia 12 de março. O posicionamento foi divulgado na última quarta-feira, dia 24 de fevereiro, com a publicação do “Opinião Amec” no site da associação (leia na íntegra).

Devido ao ineditismo da proposta e para seu melhor entendimento, a Amec realizou nas últimas semanas várias conversas com investidores locais e estrangeiros, incluindo conselheiros da companhia, agências de orientação de voto e advogados no Brasil e no Exterior. “Não há uniformidade nas opiniões e não é trivial a interpretação de que o equilíbrio de forças entre as partes interessadas restará respeitado com sua eventual implementação”, diz o posicionamento.

Apesar de existir em outras jurisdições, em especial os EUA, não se tem referência de seu uso no país tal como proposto pela empresa. Durante os debates, os associados da Amec e especialistas ressaltaram que existem questões abertas sobre quais as consequências de sua utilização no país e sobre quais seriam os efeitos desse dispositivo em empresas menos preparadas e sem o escrutínio público presente na Vale. “Seu uso inadvertido teria capacidade de inviabilizar a eleição de nomes indicados pelos minoritários”, traz o posicionamento da associação.

Corporations

Ao se tornar uma Corporation, a Vale encerrou longo histórico de acordo de acionistas, que passam agora a figurar como acionistas de referência, e não mais como controladores. É um movimento de vanguarda, com olhar de futuro. “Não se pode, no entanto, ignorar as características do país com a importação do específico dispositivo do voto contrário. O Brasil é reconhecido mundialmente como um dos que possuem a maior proporção de empresas com controlador definido, onde a falta de instrumentos de enforcement faz com que a reparação de excessos seja difícil de reversão”, alerta a Amec.

O documento explica ainda que a ausência de controlador em Corporations não afasta o fato de que os acionistas de referência continuam a deter posições muito relevantes nessas empresas. Isso é muito diferente em países como os EUA, onde a pulverização do capital é muitas vezes maior. Uma das preocupações centrais da Amec é a possibilidade de veto a nomes propostos pelo minoritários. “Cabe lembrar que a combinação de voto entre os acionistas de referência é uma realidade que não se coloca para os demais acionistas da companhia, o que tem efeito prático de inviabilizar a eleição de nomes sugeridos por minoritários”, alerta a associação.

Necessidade de amplo debate

O posicionamento da Amec aponta a importância de se ampliar as discussões em torno do tema. “Pela importância da Vale no contexto brasileiro, faria muito sentido que haja uma discussão mais aprofundada, que poderia ser conduzida pela própria companhia ou pela bolsa”, diz outro trecho.

A leitura da ata da reunião do Conselho da empresa que aprovou a proposta deixa a sensação de que nem mesmo os presentes tiveram a oportunidade de conhecer o instrumento em profundidade. A inclusão do voto contrário para deliberação em AGE poderia ter sido feita em tempo diferenciado em relação aos demais itens em pauta, que trazem reconhecidamente verdadeiros avanços na governança da mineradora, defende a Amec.