Amec aponta melhores práticas para o caso Gol e Smiles

As companhias Gol e Smiles divulgaram no início de julho fato relevante comunicando Operação entre Partes Relacionadas (OPR) que dividiu opiniões. Dentro outros itens, a operação dizia respeito a uma antecipação de compra de passagens aéreas da Gol pela Smiles no expressivo montante de R$ 1,2 bilhão.

Vários pontos foram levantados pelos acionistas. O primeiro diz respeito ao volume financeiro da operação, na medida em que representa parte bastante considerável dos recursos disponíveis no caixa da Smiles, sendo também o maior volume financeiro já antecipado pela companhia de milhagens a sua controladora desde a abertura de seu capital. Adicionalmente, houve questionamentos sobre a comutatividade da operação (valores de mercado) a partir de limitações na comunicação das companhias.

Diante do anúncio da operação, a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) apresentou seu posicionamento por meio do documento denominado “Opinião Amec”, publicado no final de julho.

“O caso Gol e Smiles é exemplar em situações de Operações de Partes Relacionadas. É importante ressaltar que toda OPR é potencial geradora de conflitos de interesse e que, por isso, demanda tratamento especial para que riscos sejam mitigados”, diz Fábio Coelho, Presidente-Executivo da Amec. É por isso que a legislação societária e a regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) preveem mecanismos para orientar tais casos.

O posicionamento da Associação aborda pontos importantes. “A Amec entende que a participação de acionistas não controladores no processo decisório em ambiente de Operação com Parte Relacionada seria mecanismo eficiente para fornecer maior transparência em busca de alinhamento a práticas internacionais de Governança Corporativa”, diz o documento.

O “Opinião Amec” lembra que as empresas citadas têm histórico de divergências entre partes interessadas. “Desde o IPO da Smiles, a relação estratégica e simbiótica com o grupo controlador e a natureza do modelo de negócios das duas companhias dificulta ainda mais a análise independente de cada operação comercial.”, diz.

Fábio Coelho ressalta que a Smiles adotou a instauração de comitê independente previsto em estatuto, o que de fato foi uma sinalização muito positiva. No entanto, diante do histórico de conflitos entre os acionistas, são recomendadas práticas adicionais que poderiam auxiliar na legitimação e entendimento das operações.

Em várias jurisdições, e também no Brasil, a participação de minoritários: na análise prévia de contratos entabulados entre partes relacionadas; no comitê independente; ou, no limite, no exercício de voto em assembleia, permitiria a construção de mecanismos que poderiam legitimar e fornecer garantias adicionais de transparência exigida no caso.

Clique aqui para ler o posicionamento da Amec na íntegra.