Caso Linx: Amec aponta conflitos de interesses e restrições à deliberação de acionistas
A Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) divulgou posicionamento na última quarta-feira, 9 de setembro, em defesa de melhores práticas em relação à proposta de incorporação da companhia Linx pela StoneCo. A oferta provocou questionamentos por parte dos acionistas devido a práticas que indicam conflitos de interesses na definição de remuneração dos fundadores e imposição de multas sobre eventual desistência do negócio.
“Os pontos críticos do caso dizem respeito à imposição de restrições à deliberação dos acionistas da empresa alvo, à construção de mecanismos não equitativos na distribuição da oferta entre acionistas, e ao contexto de conflitos de interesse (não mitigados) oriundos da multiplicidade de papéis exercidos pelo principal executivo da empresa”, diz o documento “Opinião Amec”.
“A determinação de cláusula de multa colocou os acionistas no corner, retirando graus de liberdade do poder de decisão sobre a operação. Nos termos de troca originalmente apresentados, a proposta para incorporação da Linx foi avaliada em cerca de R$ 6 bilhões, posteriormente ajustada para aproximadamente R$ 6,3 bilhões”, traz o posicionamento da Amec. A multa original era de R$ 605 milhões – equivalente a cerca de 10% do valor do negócio – mas foi reajustada para baixo após as repercussões negativas. Mesmo com a redução, ainda continuam em níveis não usuais.
Remuneração adicional
Outro item apontado pela Amec diz respeito à remuneração adicional dos fundadores, que na proposta original somava R$ 215 milhões em contrapartida à vedação de competição no futuro. O documento cita que o acordo gera situação de teste de independência em função dos múltiplos chapéus exercidos por alguns Conselheiros na companhia.
“Assim, não somente nos termos do art. 156 (conflito na condição de administrador da companhia), mas também nos termos do art. 115, §1o, da Lei 6.404/76, os acionistas de referência da Linx que fariam jus a recebimento de remunerações excepcionais, que no final do processo obtém relações de troca mais vantajosas, devem ser impedidos de votar na assembleia que deliberará acerca da incorporação pela Stone”, defende a Amec.
Nesse sentido, o posicionamento da Amec dá visibilidade à situação conflituosa dos sócios fundadores que, à luz de práticas consagradas, deveriam se abster de votar em Assembleia na análise da venda da companhia.
O pagamento de benefícios indiretos ou a adoção de relações de troca que gerem assimetrias entre os acionistas devem ser interpretados como formas para impor restrição de direitos. Na opinião da Amec, nessas situações, há a configuração de um prêmio de controle indevido.
“A existência de diferentes relações de troca para uma mesma classe acionária fere princípios consagrados de governança corporativa e que foram contratualmente firmados no âmbito do Novo Mercado da B3, abrindo precedente perigoso que será muito deletério para o mercado de capitais brasileiro”, defende o documento da Amec.
