COMUNICADO AO MERCADO: CASO OI E PORTUGAL TELECOM

29 de julho de 2014, a ASSOCIAÇÃO DE INVESTIDORES NO MERCADO DE CAPITAIS – AMEC – faz saber aos participantes do Mercado de Capitais que sua Diretoria aprovou a divulgação deste comunicado, em que registra seu posicionamento acerca da operação que envolve a Oi S.A. e o Grupo Portugal Telecom, o que faz nos seguintes termos:

Os associados da Amec realizaram reunião específica para debater os novos acontecimentos relativos à operação societária envolvendo a companhia Oi S.A. e chegaram às seguintes conclusões:

Mais uma vez os acionistas minoritários da Oi se veem na contingência de sofrer prejuízos decorrentes da reestruturação societária da Companhia. A solução oferecida, embora pareça sanar o valor principal da inadimplência imposta por parte relacionada, transfere aos acionistas portugueses vantagens em detrimento dos demais acionistas.

Estas vantagens incluem, mas não se limitam a:

• Concessão de ‘put sintética’ à Portugal Telecom, que vale algumas centenas de milhões de reais, de acordo com estimativas de nossos associados. Este valor advém da possibilidade de a Portugal Telecom optar por não aumentar sua participação na Oi, caso a situação desta se deteriore ainda mais no futuro. Esta opção se torna ainda mais valiosa, quando se considera que ela é outorgada a um insider (signatário do acordo de acionistas, com poder de indicar membros do Conselho de Administração da Oi).
• Riscos de sucessão, tendo em vista as ações judiciais que já começaram a ser impetradas em Portugal. Ao transferir a virtual totalidade de seus ativos para a Oi/CorpCo, a Portugal Telecom potencialmente transforma estas em suas sucessoras de direitos e obrigações.
• Downgrade dos títulos da Oi para a categoria de investimento especulativo (junk), afetando o custo de capital da Companhia.
• Consequente perda de disponibilidade/flexibilidade financeira para a consolidação do setor de telecomunicações no Brasil, um dos principais pontos de ‘venda’ na operação até aqui.

No entendimento dos associados da Amec, a administração e os demais membros do grupo de controle da Oi S.A. possuem claro incentivo assimétrico para aceitar a transação, a despeito das vantagens concedidas aos acionistas de Portugal Telecom, uma vez que assim agindo não colocam em risco a integridade da fusão, que permitiu a absorção por todos os acionistas da CorpCo, de dívidas da ordem de R$ 4.5 bilhões, que antes pertenciam exclusivamente aos acionistas controladores da Oi.

Os novos acontecimentos reiteram as opiniões já divulgadas pela Amec em correspondências aos reguladores do mercado de capitais e ao Ministério Público Federal. A realidade posta demonstra mais uma vez ser urgente a criação de mecanismos que permitam – com efetividade – abortar situações de conflito de interesses ou de descumprimento de deveres fiduciários e de diligência.

A Amec ressalta ainda que há outros sinais de falta de diligência na transação, como se verifica não apenas nas mencionadas aplicações do caixa da Portugal Telecom, mas também em outras contingências já discutidas na mídia (inclusive os investimentos da empresa portuguesa em Angola), que provavelmente foram colocadas em segundo plano tendo em vista a premência de se buscar uma solução para a dívida dos controladores da Oi S.A.

Os desdobramentos da transação configuram uma real oportunidade para que a estrutura regulatória do mercado de capitais brasileiro se prove robusta e pronta a defender abusos contra acionistas minoritários e contra os interesses difusos da sociedade brasileira.