CVM responde consulta feita pela Amec em 2010
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM – respondeu, no dia 31 de janeiro desse ano, um questionamento da Amec encaminhado em dezembro de 2010 à autarquia. Em carta registrada, a entidade solicitou pronunciamento da CVM sobre a licitude de algumas cláusulas estatutárias de companhias abertas, inclusive companhias listadas no segmento “Novo Mercado” da Bovespa.
As referidas cláusulas, objetos de consulta, preveem que o acionista que detenha uma participação relevante na companhia, podendo variar o percentual julgado relevante pelas empresas, se quiser adquirir mais ações tem a obrigação de comunicar o Diretor de Relações com Investidores da companhia investida e este, por sua vez, deve solicitar junto à Bolsa de Valores, um leilão para que o acionista possa adquirir suas ações, concorrendo com outros interessados, inclusive com os administradores da companhia e com esta própria.
O intuito seria verificar se as cláusulas restritivas à livre circulação de ações de companhia aberta infringem o artigo 36 da LSA, bem como se não constam autorizadas pela Instrução CVM n. 168 que prevê todos os casos de procedimentos especiais na Bolsa de Valores, como, por exemplo, o leilão. A Amec também levantou a possibilidade de ineficiência econômica decorrente de referidas cláusulas
Após três anos, a CVM se manifestou de forma contrária aos questionamentos da entidade, afirmando que a Superintendência de Relações com Empresas concluiu que “cláusulas estatutárias que estabeleçam a obrigatoriedade de realização de leilão em bolsa para a aquisição de ações por parte de acionista que tenha atingido determinado percentual de participação acionária não são incompatíveis com a legislação em vigor…”.
Sobre a possibilidade de ineficiência econômica decorrente de referidas cláusulas, a autarquia entende que “a análise crítica e detalhada dos custos e benefícios de cláusulas estatutárias restritivas deve ser feita exclusivamente pelos próprios acionistas, à luz do interesse social, em decisão soberana da Assembleia Geral de acionistas…”
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