Entrevista Helder Rodrigues Soares: Mecanismos de restrição de voto dos minoritários são novas formas da materialização de conflitos de interesse

Os mecanismos de disputas entre acionistas controladores e minoritários no Brasil tendem a mudar ao longo do tempo, com a inibição de algumas práticas e com o surgimento de novas teses. Em entrevista exclusiva ao Panorama Amec, Helder Rodrigues Soares, CIO da Claritas, aborda o problema e aponta alguns caminhos possíveis.

Atual membro do Conselho Deliberativo e um dos fundadores da Amec, Helder cita alguns casos recentes de situações que buscaram inibir o poder de decisão dos minoritários em Assembleias. O gestor fala ainda sobre a retomada dos IPOs na Bolsa brasileira, da visão dos investidores estrangeiros sobre o país e da ascensão de questões e práticas ESG. Confira a entrevista na íntegra:

Em perspectiva histórica, como avalia a evolução dos conflitos entre controladores e acionistas minoritários?

Em geral os conflitos tendem a mudar. Muitas vezes os reguladores e os órgãos de fiscalização procuram fechar algumas portas, mas as empresas e os advogados são criativos e acabam abrindo outras. Ao longo do tempo, o maior problema tem sido os conflitos de interesses. Houve uma disrupção que resolveu uma parte disso, com a proibição do voto do controlador em situação de conflito. Já foi um grande avanço, pois em diversas situações, a decisão passou a ficar para os minoritários. Mas agora surgiram novas roupagens para os conflitos.

Como se expressam essas novas situações de conflitos?

São formas bem novas, diria que acabam criando basicamente dois problemas. Um deles é a imposição de multas muito altas a partir de acordos para reestruturação societária. As multas praticamente impedem o exercício do poder de voto, pois inviabiliza o posicionamento contrário sem penalizar decisivamente a empresa. Isso é uma novidade que vem dos grupos de controladores para impor sua vontade ao restante dos acionistas. A outra é o pagamento de uma remuneração por “não competição” ou “non compete”, a exemplo do que ocorreu na Qualicorp. Os advogados são muito criativos.

Poderia dar exemplos de utilização do recurso da multa alta para inibir decisões contrárias dos minoritários?

O caso recente de maior repercussão foi da Linx e Stone, que fez bastante barulho. Mas também há o caso da Localiza com a Locamerica [Unidas], que não teve tanta repercussão, pois foi uma operação mais amigável, porém me chamou a atenção por estabelecer uma multa excessiva caso os minoritários votassem contrariamente. A Locamerica não tem um controlador. E para garantir que a operação acontecesse, foi definido uma multa elevada para inibir que os minoritários buscassem uma relação de troca melhor ou uma discussão sobre possíveis ofertas concorrentes. É que todo o mercado gostou da operação, mas é uma prática que inibe outras ofertas, de outros possíveis interessados. Esse não é o caso, mas poderiam ter outras empresas estrangeiras com interesse de entrar no Brasil.

O que deveria ser feito para evitar esse tipo de situação?

Houve um posicionamento da B3 contra esse tipo de prática, não a permitindo dentro das regras do Novo Mercado. Ainda não sabemos totalmente a profundidade desse posicionamento, mas considero que é uma postura positiva no sentido de defesa do conjunto de acionistas. Tomando o caso Linx, a B3 disse que o estabelecimento da multa não é permitido. Acredito que saindo do caso específico, a CVM [Comissão de Valores Mobiliários] deveria se posicionar para inibir esse tipo de prática para todo o mercado.

Você acredita que o papel de um órgão como o Comitê de Aquisições e Fusões deveria ser fortalecido?

O problema é que o CAF da maneira como foi proposto, não pegou. Acho que se não houver alguma imposição legal, dificilmente irá prosperar no Brasil. As empresas deveriam aderir ao CAF para ganhar um selo e isso não funcionou. Teria de pensar isso via ambiente regulatório. A CVM deveria terceirizar essa função dela para algum órgão. Pode ser para o próprio CAF ou algum outro que seja criado, mas voluntariamente as empresas não irão aderir. As empresas não irão abrir mão espontaneamente da realização de operações mais arrojadas.

E temos visto empresas de perfis bem distintos chegando à bolsa via IPOs. Como avaliar essa retomada?

É sempre bom contarmos com mais empresas. Ficamos muitos anos sem crescer em número de empresas e diversidade para o mercado de capitais. Agora estamos passando por um teste grande do comportamento dos investidores pessoas físicas no cenário de pandemia. E acredito que esses investidores estão passando muito bem nesse teste de estresse. Em geral, não entraram em pânico em seus investimentos, e isso está gerando condições de reabrir o mercado de capitais. No longo prazo será muito bom contarmos com mais empresas. Porém, nós aqui na Claritas não estamos participando de quase nenhum IPO.

Há um motivo especial dessa não participação?

Estão chegando dois tipos de empresas no mercado. Um grupo é o de empresas que já tem bastante representatividade na Bolsa, como por exemplo, construção civil. Já existem muitas companhias desse setor na Bolsa e as novas que estão chegando não são muito melhores que as existentes. Não brilhou aos nossos olhos. Em um segundo grupo, há empresas interessantes, de setores novos, mas com premissas de crescimento exageradamente agressivas. Elas se propõem a dobrar o lucro em 2021. A maioria está multiplicando o lucro por quatro nos próximos três anos. São premissas extremamente agressivas. São empresas relativamente pequenas e, por isso, terão liquidez baixa.

Poderia explicar a questão da falta de liquidez?

Muitos IPOs estiveram concentrados em poucos players. Alguns deles tiveram 20 investidores, com pouca dispersão, por isso, acho que terão liquidez reduzida. Porém, ao longo do tempo isso vai gerar oportunidades. Não estou vendo isso no curto prazo, mas ao vejo com bons olhos o surgimento de novas oportunidades de alocação. Tenho visto, por exemplo, IPOs de R$ 500 milhões que foram colocados entre 15 a 20 investidores. Em um segundo momento, com a correção das ações, em que o cenário econômico fique mais claro, surgirão oportunidades. Mas não vimos um nível de valuation muito atrativo na atual rodada.

Em perspectiva global, como avaliar a visão do investidor estrangeiro sobre a Bolsa brasileira?

Os estrangeiros continuam com visão um pouco mais negativa sobre o Brasil. A onda ESG ganhou mais importância e nós não fazemos um bom trabalho para gerenciar nossa imagem do ponto de vista socioambiental. Temos problema de gerenciamento de imagem, e o governo vai na direção contrária nesta questão. Perdemos investidores por conta disso. A volatilidade do câmbio tem atrapalhado também. O Real foi uma das moedas que mais se desvalorizou, perdendo somente para pouquíssimas moedas muito exóticas ao redor do mundo. Isso também atrapalha os investidores a retornarem ao país.

Como esse olhar de avaliação de riscos, quais são as questões que estão no radar dos investidores?

Agora tem a questão fiscal que está incomodando. Fizemos um programa de estímulo fiscal de país desenvolvido, sem ser um país desenvolvido. Particularmente, acredito que vamos manter o teto de gastos e o mercado terá um bom desempenho no primeiro trimestre de 2021. Depois de um forte debate dentro do governo, eles perceberam o risco de flertar com a mudança do teto, que seria muito desfavorável. Hoje existe um certo consenso que é melhor fazer algo dentro do teto mesmo que não seja muito ambicioso. Eles sentiram a pressão do mercado. E o volume de vencimento da dívida pública muito grande. O mercado deu um sinal forte que foi captado pelo governo. Mas o estrangeiro não fará uma aposta antes de ver um cenário mais consolidado. 

E temos agora o desfecho da eleição presidencial americana. Isso preocupa?

Do ponto de vista do mercado internacional, o cenário mais provável é a vitória do Biden. Para os mercados emergentes em geral, se o senado for republicano, tende a ser mais favorável, pois os Estados Unidos viverão um programa de estímulos grandes, também com investimentos em infraestrutura. E tem uma chance grande de redução das tensões comerciais com a China. Com maior crescimento da economia chinesa crescendo, isso será bom para o Brasil por conta das commodities. As taxas de juros globais devem continuar muito baixas, o que é bom para investimentos de maior risco. Com Biden devem ocorrer maiores demandas ambientais para o Brasil e teremos de ver como endereçar isso.

Nesse contexto, como avaliar a ascensão das questões ESG no Brasil?

Diria que 2020 foi o ano que o ESG entrou na pauta. Além da pandemia, as empresas que responderam melhor, tiveram retorno melhor. Os alocadores, os detentores de recursos começaram a pressionar os gestores, que tiveram de se dedicar ao assunto de fato. Um evento importante foi a criação de uma diretoria ESG pela XP, que é um player muito importante, e que deu um sinal para fomentar toda a cadeia. Foi um start no mercado brasileiro. Alguns gestores já estavam na frente e outros que não estavam tão desenvolvidos, entraram de fato no assunto.

O engajamento tem se mostrado um caminho para geração de valor e estímulo de melhores práticas nas empresas. Destacaria alguma ação de engajamento da Claritas?

Posso comentar que entramos no conselho da São Martinho neste ano. É uma empresa de energia renovável. Nossa agenda para a empresa é tentar que ela explore melhor essa imagem. Ela já tem naturalmente fatores positivos ESG, é vendedora de CBios, mas não explora essa imagem junto aos investidores tão bem quanto outras empresas. Como membro do Conselho Fiscal, temos a agenda para que comunique esses fatos positivos de maneira mais eficiente, a exemplo de outras empresas como a Natura ou a Weg.