Pesquisa indica problemas com avaliações de conselhos

Uma prática cada vez mais apontada como fundamental para a construção de um bom sistema de governança é a avaliação dos conselhos. Um número ainda pequeno, mas crescente de empresas brasileiras adota a prática, de diferentes formas. O Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas recomenda a prática no seu item 2.4: “A companhia deverá implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente”.

Desde o ano passado, de acordo com a Instrução CVM 586/18, as empresas precisam dizer, no formato “pratique ou explique” se avaliam seus conselhos. Além disso, precisam informar os critérios considerados na avaliação, se há participação de especialistas externos e com qual periodicidade, se o processo considera a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa no processo decisório e comprometimento com o exercício das funções, principais pontos identificados para a melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas. A prática, no entanto, não é adotada pela maioria das companhias. De acordo com pesquisa realizada pela EY, esse é um dos itens do código com menor nível de aderência. 40% das empresas relataram não fazer qualquer avaliação de seus conselhos, quiçá utilizar consultores externos.

Mesmo para as empresas que já embarcaram ou pretendem embarcar na prática, há dúvidas em relação à efetividade do processo. Pesquisa recente feita pela Minerva Analytics mostra que muitas vezes o processo não atende aos objetivos, servindo apenas como um exercício de “check the box”. Um exemplo disso foi o caso Carrillion, uma das maiores terceirizadas do governo inglês, que quebrou diante de problemas de fraude e contabilidade. Em seu último relatório, a avaliação indicava que “o conselho, cada um de seus comitês e seus membros continuavam sendo altamente eficazes”, ressaltando ainda a composição e expertise do conselho, além de sua abordagem para gestão de risco e controles internos.

Alguns dos problemas apontados incluem a concentração no mercado de avaliadores e a falta de transparência sobre os resultados da avaliação. Este ponto, inclusive, foi objeto do posicionamento da gestora holandesa Robeco no seu relatório de Stewardship de 2016:

“We believe all boards should undertake regular self-assessments, and that these should be carried out on a yearly basis. An external party should be involved in the process of these assessments at least every three years to provide independent judgment. The results and follow up actions from these board assessments should be available to shareholders. Best practice in self-assessment can therefore be broken down into two steps: 1) performing an appropriate level of self-evaluation and 2) reporting to shareholders on these activities.”