Relatório Anual: Posicionamentos, debates regulatórios e transformação interna dinamizam mudanças na Amec

O ano de 2020 representou um período de intenso debate regulatório no qual a Amec se posicionou em diversas oportunidades: desde as consultas públicas para regulamentar assembleias digitais durante a pandemia até a comercialização de BDRs. Também atuou firmemente em tentativas de flexibilização regulatória que avaliamos como inadequadas, como as discussões sobre o voto plural (Super ONs).

“Esta intensa atividade ocorreu em paralelo à transformação interna da Amec. Em 2020, capacitamos e ampliamos nossa equipe, o que nos permitiu consolidar a estratégia de posicionamento da Amec como um dos principais think tanks de governança corporativa no Brasil”, disse Fábio Coelho, em sua carta escrita para o Relatório Anual da associação. Um resumo e balanço das atividades deste ano foram apresentados durante a Assembleia Geral Ordinária realizada no mês de abril.

Nesse contexto, uma comunicação tempestiva e aprofundada se tornou prioridade. Foi assim que houve a reformulação da newsletter, o Panorama Amec. Foram 36 edições ao longo do ano, com entrevistas exclusivas, análises e reportagens com os principais nomes do mercado de capitais. Além disso, foi ampliada a presença nas redes sociais, principalmente no LinkedIn.

Os posicionamentos da Amec em defesa da governança, seja em eventos ou do formato Opinião Amec, logo chamaram a atenção da grande mídia: fomos consultados em dezenas de reportagens publicadas nos maiores veículos de comunicação do Brasil. Foi um ano de disputas envolvendo companhias e minoritários em questões de conflitos de interesses e de discussões sobre mudanças regulatórias. Nunca a governança corporativa foi tão importante. E foi mirando a defesa desse importante conceito que a Amec participou de cerca de 40 matérias nos principais veículos de imprensa do país.

Os eventos não ficaram parados durante a pandemia. “Foi assim que surgiu o Amec Convida, em que tivemos o prazer de receber as principais consultorias e profissionais do mercado para debater eventos de interesse do setor. Além disso, também abrimos as portas da Amec para a realização de reuniões de engajamento e de nossa tradicional Pré-Temporada de Assembleias, que obteve importante adesão de investidores do Brasil e do exterior”, lembrou o Presidente Executivo.

Posicionamentos

Por meio de cartas, comunicados e textos publicados na seção Opinião Amec, a associação manifestou-se em defesa de práticas equitativas em operações de reestruturações societárias e fusões. As principais foram as seguintes:

Caso Linx-Stone: O caso mais emblemático foi a incorporação da Linx pela Stone, duas grandes empresas de tecnologia no país. Em novembro, a Amec enviou carta à CVM sobre a decisão de seu Colegiado relacionada a conflito de interesse no voto de conselheiros da Linx, com base no §1° do Artigo 115 da Lei no 6.404/1976. O órgão regulador havia decidido, em desalinhamento com sua área técnica, que um grupo de acionistas poderia votar em assembleia mesmo diante de benefícios particulares na operação.

Caso Gol & Smiles: No artigo Opinião Amec – Gol & Smiles: Conflitos Históricos entre Acionistas, Operações com Partes Relacionadas e o Papel dos Minoritários, publicado em julho, a Amec repercutiu a proposta de antecipação de compra de passagens aéreas da Gol pela Smiles, no montante de R$ 1,2 bilhão, durante período de queda de receita de empresas do setor. A operação ganhou holofotes por conta do volume financeiro, que representava parte considerável dos recursos disponíveis no caixa da Smiles, sendo o maior já antecipado para a controladora desde a abertura de capital. Outro ponto de questionamento pelos investidores incidiu sobre a comutatividade da operação (valores de mercado), que despertou dúvidas sobre sua realização em taxas de mercado.

Voto Plural: No contexto de crescimento expressivo de IPOs com valuations influenciados pelo cenário de taxa de juros real negativa, ganhou força no Brasil a discussão sobre a regulamentação do Voto Plural, proibido pelo artigo 110 da Lei das S.As.. A regulamentação do mecanismo é discutida no âmbito da Iniciativa do Mercado de Capitais (IMK), dentro do Ministério da Economia. Em setembro de 2020, a Amec elaborou um posicionamento no qual criticou a adoção do Voto Plural e defendeu a política de uma ação, um voto.

Caso IRB: Outro caso que gerou repercussão pelo ineditismo no tipo de engajamento de investidores foi o do IRB, questionado por práticas contábeis relacionadas a eventos não recorrentes na apuração do lucro da companhia. A Amec analisou o caso no documento Opinião Amec, sob o título Corporations Brasileiras: Ativismo, Comunicação e o Papel dos Boards. O artigo afirma que, com a emergência de empresas de controle diluído, o pêndulo está migrando os conflitos entre acionistas e administradores, a essência do conflito de agência.

Autorregulação e Assembleia Digitais: Em junho, a Amec manifestou-se em relação à proposta de Autorregulação unificada. Em carta, sugeriu mecanismos que garantissem a independência das ações da instituição autorreguladora e que fossem coibidos eventuais abusos do poder econômico e práticas não equitativas. “Em ambiente com mais de uma entidade administradora, a autorregulação terá papel decisivo na manutenção da integridade do mercado”.

Aniversário

A Amec está completando 15 anos de vida em 2021. Fundada no dia 26 de outubro de 2006, por uma iniciativa de investidores institucionais com o objetivo de defender os direitos dos acionistas minoritários e estimular o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, a Associação já teve quatro presidentes ao longo de sua história.

Para celebrar os 15 anos da Amec, publicamos a seguir as perspectivas para 2021 escritas por Walter Mendes, Mauro Cunha, Edison Garcia e Luiz Fernando Figueiredo. Cada um, com seu ponto de vista e área de atuação, eles traçam projeções para este ano, destacando temas como consolidação da abordagem ESG desafios da governança, vigilância do enforcement, perspectivas macroeconômicas, entre outros aspectos.

Novos produtos

Com o objetivo de avançar na direção de se consolidar como “Think Tank” de governança, a Amec lançou uma série de produtos ao longo de 2020. Em cenário totalmente desafiador por conta da pandemia, a Associação fez rápida adaptação para fortalecer o “member value” e a comunicação. Como consequência, a ampliação da influência facilitou na prospecção de novos membros.

A newsletter passou a se chamar Panorama Amec, sendo lançada em abril e trouxe dezenas de entrevistas exclusivas com formadores de opinião, autoridades, especialistas e associados. Alguns dos entrevistados foram os seguintes: Walter Mendes, Flávia Mouta, Sandra Guerra, Cristiana Pereira, Emílio Carazzai, Helder Soares, Otávio Yazbek, Fábio Giambiagi, Otaviano Canuto, Eduardo Guardia, entre outros. A newsletter em inglês virou o Viewpoint Amec, editada a partir do segundo semestre de 2020.

A página da Amec no LinkedIn já conta com mais de 1800 seguidores, com milhares de visualizações semanais. São realizadas várias postagens por semana com pílulas de entrevistas e matérias do Panorama Amec, divulgação e participação em eventos, aparições na mídia, entre outros.

Eventos 2020

Com o advento da pandemia de Covid-19 e das medidas de distanciamento social, a Amec se adaptou rapidamente no sentido de utilizar os meios digitais para viabilizar a realização de eventos durante 2020. O novo cenário exigiu adaptações pontuais em linha com crises anteriores, mas não alterou a trajetória desenhada para o projeto de implementação da Estratégia da Amec para o ciclo de 3 anos.

A comunicação e o relacionamento com associados foram ajustados, a princípio através dos encontros online da Comissão Técnica. Ao longo do ano, foram iniciados novos âmbitos de debates e capacitação, como por exemplo, o “Amec Convida”, com apresentações e debates com consultores, especialistas e representantes de instituições parceiras.

O Presidente Executivo, Fábio Coelho, representou a Amec com participação como palestrante ou debatedor em mais de uma dezena de eventos online. Fica o destaque para o seminário “A Retomada da Economia e o Papel do Mercado de Capitais”, organizado em conjunto entre CVM, Amec e CFA Society Brazil.